此次黑芝麻拟作价3.85亿元收购广西容州物流产业园有限公司(以下简称“容州物流园”)旗下三处房产及相对应的土地使用权等资产。

长江商报记者注意到，2015年黑芝麻曾以25596万元的价格收购容州物流园100%股权，去年因急于向锂电子电池行业投资，将此部分股权以2.95亿元的价格出售。在此期间，黑芝麻曾累计向容州物流园投入资金4.74亿元。

而此次以远高于去年出售容州物流园全部股权的交易作价，回购其部分资产，令监管部门质疑是否存在“向关联方利益输送”的情形。

10月23日，深交所就此笔交易下发关注函，要求公司对本次交易目的及公允性、标的资产瑕疵及关联担保、股权转让款的支付等方面进行补充披露。

向关联方高溢价回购资产

据了解，此次黑芝麻拟由下属公司容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元的价格向关联方容州物流园购买容州物流园名下位于容县容州镇一级公路南侧的容州商业城(5.990,-0.31,-4.92%)综合楼、商贸中心2号楼、商贸中心10号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产(以下简称“标的资产”)。

本次交易作价以评估结果为依据，其中综合楼采用收益法和成本法评估，最终选择成本法;商贸中心2号楼、10号楼采用收益法和市场法评估，最终选择市场法。评估值比账面值增值7235.23万元，增值率为21.73%。

由于本次交易对手方容州物流园与上市公司在过去12个月内属同一实控人控制下的企业，本次交易构成关联交易。

深交所关注到，此前黑芝麻曾买进又卖出两次腾挪容州物流园资产。

公告显示，2015年5月，黑芝麻曾以25596万元的价格从深圳市容州投资有限公司收购容州物流园100%股权，拟将该物流园作为公司主要的农副产品物流产业的经营主体。

2017年6月，因容州物流园所在地的城市规划调整，黑芝麻以2.95亿元的价格将容州物流园100%的股权转让给广西容县沿海房地产开发有限公司，目前交易对手尚有1亿元股权转让款未支付。

然而，时隔仅一年多时间，黑芝麻再以3.85亿元的价格购买容州物流园的部分资产，价格也远高于上市公司在2017年向关联方出售容州物流园全部股权的交易作价。

需要注意的是，此前黑芝麻在对深交所2017年年报问询函的回复中称，2015年公司收购容州物流园以来，累计向容州物流园投入资金4.74亿元，用于房地产项目建设，包括综合楼、商贸中心等本次交易标的。

对此，深交所要求黑芝麻说明此次高溢价购回容州物流园部分项目的具体原因和真实背景，并两次要求公司说明是否存在向关联方高溢价购买资产从而实现向关联方利益输送的情形。

上半年物流业务占营收比重下降至11.7%

此次拟回购的标的仍存在权属瑕疵。

公告显示，三处房产中，商贸10号楼尚未办理产权证。评估报告显示，本次评估结果未考虑前述资产将来在办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需缴纳的税费。

不仅如此，本次交易对方以标的资产为黑芝麻合计2.45亿元的银行贷款提供关联担保，标的资产已抵押给相关银行，需待黑芝麻还贷解除担保后方可办理本次交易的资产过户手续。

对此，深交所要求黑芝麻说明是否利用本次关联交易为关联方解除对公司提供的担保，从而对关联方构成单方面利益倾斜。

长江商报记者注意到，彼时黑芝麻初次收购容州物流园股权，意在构建食品业与物流业两大板块齐头并进。随着此后黑芝麻发展遭遇瓶颈，去年转让容州物流园股权，转向投资锂电子电池产业。

数据显示，2015年至2017年，黑芝麻分别实现营业收入18.88亿、23.14亿、27.72亿，同比增长21.43%、22.61%、19.76%;净利润分别为1.49亿、1631.61万、1.11亿，同比增长186.72%、-89.06%、580.74%。

同期，物流业务营收分别占黑芝麻当期总营收的63.32%、34.94%、23.5%。

今年上半年，黑芝麻实现营业收入13.51亿元，同比增长44.9%;净利润1655.59万元，同比减少39.98%。报告期内，公司物流业务占营收比重进一步下降至11.7%。

根据公告，2017年度和2018年上半年，容州物流园分别实现营业收入1.37亿元、1285万元，净利润分别为-1574万元、-1175万元。

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