上海证券交易所网站近日发布关于对厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函(上证公函【2020】2559号)。9月11日，厦门国贸集团股份有限公司(简称“厦门国贸”，600755.SH)发布发行股份购买资产暨关联交易预案。
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。截至评估基准日，宝达润100%股权的预估值为5.75亿元至5.95亿元之间，本次发行股份价格为7.74元/股，按此测算，本次发行股份数预计为7428.94万股至7687.34万股之间。经厦门国贸及国贸控股友好协商，国贸控股在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。评估机构以2020年8月31日为基准日，标的公司预估值为5.75亿元至5.95亿元之间，本次交易金额预估为5.75亿元至5.95亿元之间，最终交易作价根据交易双方签署的正式协议进行调整。
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方国贸控股为上市公司厦门国贸的控股股东，构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
宝达润作为国贸控股境外收购船舶的控股平台，并不直接从事具体业务。宝达润通过下属公司持有3艘8.2万吨船舶的产权，主要从事干散货运输。宝达润主要通过持有的3艘船舶资产开展业务，主要盈利模式为运费及租金收入。
预案中运费波动风险部分称，全球干散货航运运费价格受到全球经济周期与宏观经济波动影响较大，波罗的海干散货运价指数目前已从2016最低点逐渐复苏，目前市场处于修复期，但是不排除阶段性市场价格波动风险的存在。
交易背景部分也提到，新冠疫情影响下，国际海运市场运费价格波动较大，根据wind资讯数据，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数(BDI)从2019年12月2日的1568点最低下降至2020年5月14日的393点。后续随着部分国家疫情逐步得到控制及国际贸易的逐步恢复，BDI指数逐步回升，2020年9月1日回升至1471点，但部分船主依然由于疫情冲击导致利润下滑或亏损，面临较大的现金流压力。在这种背景下，优质船舶交易机会增加，为收购优质船舶提供了良好的契机。
经审阅厦门国贸披露的发行股份购买资产暨关联交易预案，上海证券交易所上市公司监管一部对宝达润持有的3艘船舶情况、扣押船舶风险、航运市场运价大幅波动风险等方面提出问题，需要厦门国贸作出说明并补充披露。请厦门国贸收到本问询函立即披露在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对预案作相应修改。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2020】2559号
关于对厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函
厦门国贸集团股份有限公司:
经审阅你公司披露的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
1、预案披露, 厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润 100%股权。标的公司宝达润作为公司控股股东境外收购船舶的控股平台，通过下属公司持有的3艘8.2万吨船舶的产权，从事干散货运输业务。本次预估作价 5.75 亿元至5.95 亿元。请公司补充说明：(1)控股股东收购 3 艘船舶的具体情况，包括交易时间、交易作价等;(2)前期收购系境外收购，请具体说明涉及的相关境外审批程序，前置程序履行情况，是否会对本次交易产生影响;(3)目前 3 艘船舶是否已经完成过户交割等相关程序、权属是否清晰;(4)控股股东收购相关资产时是否存在对赌协议、业绩承诺等交易安排，若有，请说明相关交易安排的具体内容和期限;(5)由控股股东成立宝达润收购船舶资产，再由公司收购宝达润股权的方式将资产置入体内，请公司补充说明相关过桥交易的具体理由和必要性;(6)根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，说明本次交易前上市公司控股股东所持上市公司股份的锁定期安排。
2、宝达润公司持有的3艘8.2万吨船舶的产权。请公司补充披露：(1)分别说明 3 艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，同比行业内情况具体说明相关船舶的核心竞争力;(2)3 艘船舶的历史维修情况，包括故障原因及修缮费用等;(3)上述船舶是否已获得业务相关的船舶营运证;(4)上述船舶初次投产运营时间、历史订单情况，并按照前期运营情况分别模拟 3 艘船舶最近两年及一期的主要财务数据。
3、预案披露标的公司的经营风险中涉及民事纠纷引起的扣押船舶风险。请公司补充披露：(1)宝达润公司持有的3艘船舶前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况;(2)本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体安排及费用支出。
4、预案披露，受疫情影响，国际海运市场运费价格波动较大，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数(BDI)也发生大幅波动。BDI 指数与海运市场运费价格相关性较强。请公司补充说明：
(1)针对航运市场运价大幅波动风险，补充说明拟采取的应对措施;
(2)目前 3 艘船舶已签约订单情况，包括客户名称、签约期限、签约金额等内容，结合疫情影响及行业情况说明船舶运输业务后续的可持续盈利能力。
5、公司本身从事供应链业务，多年经营全球干散货航运业务，根据预案披露，此次收购拟通过择机购入优质船舶，提升公司自有航运物流能力。本次收购的船舶主要位于境外，对公司的经营管理能力有更高要求。请公司补充披露：(1)公司现有航运运营管理团队及专业船员配备情况，包括人数、资质、从业时间等具体情况;(2)干散货市场运力过剩情况较为严重，船舶更新以运输需求为导向，请公司结合现有运力和运输需求情况，补充说明新购干散货船舶的原因及必要性。
请你公司收到本问询函立即披露在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年九月二十三日
