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现金、高溢价、关联收购 东睦股份收购资产遭问询

2022-01-20 16:09:31 来源:长江商报

根据东睦股份公告,两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估,并最终选取收益法作为定价依据。其中,浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元,增值率157.46%,采用收益法的评估结果为5.2亿元,增值率341.21%。德清鑫晨股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8214.51万元,增值率60.44%,采用收益法的评估结果为2.03亿元,增值率296.47%。最终,在具体交易时,公司选择将收益法评估结果作为定价依据。由此,本次交易,标的资产作价整体增值率约3倍。

市场人士质疑,两标的资产并未表现出高成长性,市场竞争力一般,东睦股份高溢价收购的目的是什么?

上交所上市公司管理一部下发的《问询函》也重点追问高增值率的合理性,要求东睦股份补充披露。此外,监管部门还要求公司说明,向管理层收购标的资产的合理性与必要性。

一标的资产负债率超80%

东睦股份筹划的本次收购,将对公司财务造成较大压力。

上述现金收购交易,东睦股份将需要支付现金合计为4.26亿元,尽管公司打算分两期支付,但仍然对会其产生较大压力。

2021年三季报显示,截至9月底,东睦股份账面货币资金3.72亿元。与之对应的是,短期借款10.82亿元、一年内到期的非流动负债0.92亿元,短期债务合计为11.74亿元。此外,长期借款11.09亿元,长短债务合计为22.83亿元。

从财务数据看,公司账面上的现有资金,偿还短期债务还有较大的资金缺口,公司却想耗资4.26亿元现金收购上述两项资产,财务压力之大可想而知。

近年来,东睦股份的资产负债率持续攀升。2016年底,公司资产负债率为14.87%,2017年底至2020年底分别为17.55%、16.25%、31.87%、48.89%。2021年9月底,资产负债率为50.53%。

近10年,东睦股份实施了两次股权融资,分别在2014年、2016年,公司通过定增先后募资6亿元、6亿元,合计为12亿元。

东睦股份自身的造血能力一般。2018年,公司经营现金流净额为2.77亿元,2019年、2020年及2021年前三季度,经营现金流净额分别为1.65亿元、1.28亿元、1.08亿元。

交易所也担忧东睦股份的财务状况。问询函显示,交易所追问公司本次收购资金的来源,要求补充披露,如有自筹资金,说明自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力。还需说明,本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担,以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。

值得一提的是,本次收购的标的资产之一浙江东睦科达负债总额4.88亿元,资产负债率达80.54%。显然,浙江东睦科达存在较大的偿债压力。收购浙江东睦科达后,东睦股份的资产负债率将进一步上升,财务压力可能会加大。交易所要求东睦股份补充披露浙江东睦科达负债构成情况,并结合其流动资金、经营性现金流情况,说明相关债务偿付是否存在资金风险。

根据业绩预告,2021年度,东睦股份预计实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)0元到3000万元,与上年同期相比减少5750万元到8750万元,减少幅度为66%到100%,预计实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为-5100万元到-2600万元,与上年同期相比减少6059万元到8559万元,同比减少幅度为175%到247%,导致业绩大幅下滑的主要原因是计提商誉减值准备所致。

交易所要求东睦股份测算本次收购德清鑫晨预计将形成商誉的金额,并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险,以及对公司合并财务报表的影响。(长江商报记者魏度)

关键词: 东睦股份 关联交易 整体增值率

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